創業板IPO的審核問題正在被不斷浮出水面。

據信風（ID:TradeWind01）獲得的深交所內部形成的一份《審核動態》，披露了近期多個在審IPO項目所暴露的問題。

根據該動態顯示，2022年9月，各有5家、1家創業板項目在深交所的現場督導下發生了撤回和被否，經過比對可以發現，部分項目或正是此前IPO折戟的成都德芯數字科技股份有限公司（下稱“德芯科技”）、廣東科茂林產化工股份有限公司（下稱“廣東科茂”）等公司。

(相關資料圖)

在上述審核動態中，民生證券、浙商證券（601878.SH）等多家券商還遭到了點名，在這些機構所遞交的申報材料中，簽章不齊全、表述不規范等各類問題都被上述通報所列示。

事實上，這已是民生證券、浙商證券繼上一期《審核動態》后再次由于文件規范性問題遭到深交所的關注。

此外，業內此前針對“發行人申報后引入新增股東可不予撤回的特殊情形”之條件，深交所也進一步予以了明確。

據《審核動態》披露，創業板市場2022年9月共有5家IPO在審項目在深交所的現場督導下撤回了申報材料——要知道當月創業板撤回項目數為16家，這意味著近三分之一的項目出現了“一督就撤”的情形。

其中,“進場前撤回”和“督導后撤回”的家數分別為2家、3家，此外另有1家擬IPO企業雖然通過現場督導，但最后仍未獲得審議通過。

據《首發企業現場檢查規定》要求，檢查對象的確定方式分為隨機抽取確定和問題導向確定，而上述5家的現場督導均以問題導向來確定。

“如果說抽簽這種具有隨機性的現場檢查是困難模式，那問題導向的現場督導就是地獄模式。現場督導一般都是進入反饋問詢環節以后的，監管感覺回答有問題，明確帶著傾向來的，發行人要扳回來會比較難。”一位上海的投行人士解釋稱。

在《審核動態》中，相關失敗項目的問題得到了進一步呈現，具體包括商業模式的合理性、成本費用完整性以及資產減值、跌價準備計提的充分性等。

雖然項目的具體名稱并未被披露，但問題指向性都較為明確。

《審核動態》指出：“某發行人向集成商銷售收入占比超過 70%，銷售毛利率顯著高于對直銷客戶的毛利率。發行人解釋為對集成商的銷售合同金額較小且無價格折扣，而向集成商銷售的產品為毛利率較高的自產產品；對直銷客戶的銷售合同金額較大因此存在價格折讓，且含外購產品，故前者毛利率高于后者，相關解釋合理性存疑。”

同時該文件還指出：“某發行人報告期內預收款項/合同負債期末余額大幅增加，其解釋為對客戶銷售采用先款后貨模式并給予客戶價格優惠。但發行人的產品并非市場緊俏商品，且其客戶主要為事業單位，付款審批周期一般較長，提前支付貨款對客戶造成較大資金壓力；發行人預收貨款大幅增長的同時毛利率水平不降反增，與對預付貨款客戶提供價格優惠的解釋相悖。”

信風（ID:TradeWind01）比照時間線等條件后發現，前述2個問題或指向了德芯科技。

2021年6月進入IPO審核隊列的德芯科技，曾歷經兩輪問詢和一輪落實審核中心意見，但最終在上會前夕因撤回了申報材料。

具體來看，德芯科技主要通過集成商、經銷商和直銷的方式為廣電局、融媒體中心等事業單位提供數字視聽的軟硬件服務。其中，集成商指自終端客戶處獲得訂單后再將其分包給其他企業完成的總包商。

一般來說，“中間商”的毛利率會低于直接銷售，但德芯科技的詭異之處在于貢獻超7成收入的集成商毛利率顯著高于直銷客戶。

2018年至2020年，德芯科技從集成商處獲得的收入比例分別達71.05%、70.50%和 70.04%。2020年，“傳媒視聽類產品”集成商毛利率為55.74%，高于該品類直接銷售方式的毛利率9.10個百分點。

“公司直接向終端客戶銷售以提供系統集成服務為主，系統集成服務項目合同金額一般較大，以100萬元以上居多，絕對利潤空間較大，公司為了能夠順利達成合作，對部分系統集成項目報價會做戰略上的調整，導致毛利率不高。”德芯科技表示。

不僅如此，面向事業單位客戶的德芯科技不僅沒有大額應收賬款，還采用先款后貨的結算方式坐擁高額的預收款項。2019年至2021各年的12月底，德芯科技的“預收款項+合同負債”余額分別為0.92億元、0.91億元和0.65億元。

較高的毛利率、難以解釋的結算方式或均是德芯科技此次IPO撤單的誘因。

現場督導的“重壓”下一些保薦機構的問題也隨之暴露。

《審核動態》指出：“某發行人各期末生物資產賬面金額較大，報告期內部分生物性資產因遭受損毀而計提資產減值但金額較小。因相關生物性資產盤點和價值評估的專業性較強，發行人生物性資產的真實性、計價的準確性，中介機構核查的充分性存疑。”

信風（ID:TradewWind01）比對企業類型等條件后發現，“某發行人”或指向了中國銀河（601881.SH）保薦的廣東科茂。

問詢期間，廣東科茂的IPO推進過程頗為緩慢。自2021年12月遞交申請至2022年9月底撤回材料，其僅經歷了首輪問詢就停滯不前。

作為一家從事松香樹脂和松節油提取的企業，廣東科茂各期末的生物性資產賬面價值較高。

截至2021年底，廣東科茂的生物資產賬面原值為1.02億元，與2020年底基本持平，主要為林木等生產性生物資產。但關鍵之處在于，廣東科茂的木場曾于2020年遭遇火災、病蟲害等，但其當年僅處置了賬面價值合計為0.06億元的林木資源。

深交所曾在首輪問詢中要求廣東科茂說明2020年“火災+蟲害”引起的林木資源處置的金額核算準確性問題，并指出：“請保薦人、申報會計師發表明確意見，并說明對生物資產的存在、權屬、計價、分攤所執行的具體程序，是否利用專家工作，監盤過程是否符合《企業會計準則》和《中國注冊會計師審計準則》相關要求。”

除此之外，深交所在《審核動態》中還就首發、再融資項目在受理環節中出現的問題“點名”了包括華泰聯合、民生證券、浙商證券等在內的8家券商，其中尤以華泰聯合、民生證券被點名次數最多。

據《審核動態》披露，華泰聯合所遞交的材料中不僅出現驗資報告公章不清晰、缺少注冊會計師簽字的問題，還被指出文件中的表述不規范等；而民生證券除了存在遞交文件的表達不規范問題外，被發現某項目的最近一期審計基準日與申請文件中記載的審計基準日不一致的情況；浙商證券則是被發現遞交的申請文件出現不齊全或者內容缺失。

值得注意的是，民生證券和浙商證券早在上一期《審核動態》中就因為文件規范性問題遭到點名。

據上期《審核動態》披露，民生證券所遞交的文件存在內容缺失或者不齊全的情形；而浙商證券則是出現申請文件與實際報送文件不一致的情況。

此外，針對IPO發行人申報后新增股東而豁免撤回的特殊情形之條件，深交所還做了進一步解釋。

據此前審核問答，在“特殊情形”下，發行人申報后新增股東可無須撤回首發申請，而特殊情形包括三種情況：一是股權變動未造成實控人變更，二是未對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響，三是符合下列情形的可以不予撤回：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

不過對于上述三種情況，業內仍然存在一定理解上的爭議，例如有投行人士認為前述3個條件屬于“或者”關系，即發行人只要滿足其中1個條件就可以不予撤回。

但在此次《審核動態》中，深交所做出了進一步明確：“申報后新增股東的例外條款包含三個要件，三者是并列關系，缺一不可。”

這也意味著，即使新增股東并不會影響企業的控制權變動以及持續經營能力，滿足前兩個條件，但是不符合第三個條件，那么仍然需要撤回申報材料。